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买壳上市的一般操作程序

发布时间:2017年12月6日 长沙公司收购律师  
买壳上市的方式多种多样,操作过程相当复杂,不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同,各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为:
  (一)立项
   这是企业买壳上市的第一步,主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准,国有企业还要取得上级主管部门的批准。 
  (二)选择中介机构为财务顾问
   买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问,国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。为了项目的顺利进行,企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。

  (三)目标搜寻
   这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标,经过分析比较,最终确定适合自己的壳目标。一般而言,企业买壳上市若着眼于长远发展,可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司,通过资产重组和管理重组,恢复其融资能力;若是希望尽快通过证券市场直接融资,则应选择有配股权的上市公司,当然成本也相应提高。另一方面,选择规模小,流通股比例低,国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股,但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作;选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。此外,带b股的上市公司由于对配股不利不宜选择。

  (四)初步磋商
   企业想对某一家上市公司实施收购,就要在调查了解的基础上,找到项目进行的突破口。一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商,国家股转让则应先与地方国资局协商,征得初步同意后,双方签定收购意向书,并签定保密协议。

  (五)目标公司的综合评价
   这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据,评价内容包括公司章程制度,财务状况,技术水平,企业管理与企业文化,劳资与环保,资产评估,税务以及法律方面的评价等。

  (六)方案设计
   这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料,对买壳上市中控股比例,交易报价,支付方式,融资方式和资产重组等进行策划,设计一个收购协议,列出需双方议定的各项条款。

  (七)谈判
   双方经过充分接触,深入了解后,就进入实质性谈判阶段。谈判可能一次性成功,也可能需要多次反复。非上市公司可以直接参与谈判,也可以全权委托财务顾问进行。
  (八)签约成交
   当协议所有内容经过双方谈判,达成一致意见后,制定正式的收购协议或股权转让协议。
  (九)报批
   买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的批准,或者是股份制企业的股东大会或者是国有企业上级主管部门。买壳上市的最终审批权在证监会,但在这之前一般要首先通过壳公司所在地省一级证券监管部门的审查,国家股转让还得事先征得省级或省级以上的国有资产管理部门的同意。
  (十)履行协议
   按约付款,办理股权过户手续,改组董事会,重新变更登记,并进行公告。
  (十一)资产重组
   只有对上市公司成功实施资产重组,买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。一般资产置换要注意几个环节:1、置换资产的交接;2、资产处置所涉及的有关工商登记;3、置入房产的过户;4、置出股权类资产的股权变更;5、置换资产经营场地的使用;6、置换后若涉及同业竞争问题的处理;7、置换后若涉及关联交易问题的处理;8、资产置换后公司的治理情况等。



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