从总体上来说,近年来,中国上市公司的股东大会都能规范运作。一些公司高度重视与股东特别是中、小股东面对面的交流,努力从细微处提高公司的公信度。但在实践中也存在一些突出问题,其中主要包括中小股东的“所有者缺位”和资本多数表决原则被滥用等问题。
由于普遍存在“一股独大”的股权结构,股东大会往往被少数大股东控制,严重影响社会公众参与公司决策的积极性,同时,中小股东的权利意识也比较淡薄,再加上行使权利的成本太高,中小股东广泛存在“搭便车”的意识,流通股股东参加股东大会的比例很低,各种旨在维护中小股东权益的制度没有被充分利用起来,中小股东尚不能通过这些机制为自己争得发言权。
这种中小股东“所有者缺位”现象对完善公司治理将造成不良后果。由于中小股东所有者缺位,致使上市公司的监督机制难以发挥作用。股东大会、董事会、高级管理层之间相互制约的关系遭到破坏,取而代之的是大股东的利益膨胀。此外,上市公司的生产经营是一种委托经营,是以信任为基础的。由于中小股东所有者缺位导致的中小股东权益得不到保障,将降低中小股东对上市公司的信任,从而极大地打击中小股东投资的积极性,影响证券市场健康发展。
股东大会作为合议机关,必须依照资本多数表决的原则作出决议。所谓资本多数表决,是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议,法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思,并且控股股东的意思对少数股东产生拘束力,资本多数表决是股东大会运营的根本原则,同时也是股份有限公司的一个基本法律特征。
但在现实生活中,由于原有法律法规存在一定缺陷,资本多数表决原则常常被滥用,中小股东的意见得不到大股东的重视,不能影响股东大会的决议。因此,我们既要承认资本多数表决的积极作用和合理性,也应看到多数表决原则的滥用会给上市公司带来负面影响。此外,对大股东操纵股东大会损害中小股东权益等现象,也需要必要的救济措施。
综上所述,上市公司存在中小股东所有者缺位和资本多数表决原则的滥用等问题,这些问题大大削弱了股东大会在公司治理中的股权约束作用。
近几年来,中国上市公司控股股东侵害上市公司及中小股东的事件频出,广大投资者和监管部门都要求完善和强化股东大会制度,这种改革通过强化中小股东对股东大会召集、召开、决议等的影响力,并同时削弱控股股东的控制权而进行的。同时,应该降低代理成本,提高中小股东参与公司治理的积极性,为制衡大股东行为提供有效途径。
