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公司法中公司合并的条件有哪些 什么是企业的吸收合并

发布时间:2022年9月9日 长沙公司收购律师  Tags: 公司法中公司合并的条件有哪些,什么是企业的吸收合并

  唐国忠律师,长沙公司收购律师,现执业于湖南鑫昊成律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司法中公司合并的条件有哪些

  不管是什么事情发生都是会有一定的条件的。那些最基础的条件促成了该事情的发生。在公司合并上也是这样的。只有具备了一定的条件才能够促成公司的合并。公司的合并不可能无缘无故的发生。下面就为大家介绍一下公司法中公司合并的条件有哪些




  一、公司法中公司合并的条件有哪些


  1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;


  2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;


  3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;


  4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。


  必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证,并且有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,


  合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;


  突破了传统民法中"契约专有"的原则,公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则


  二、公司合并的程序


  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限。


  3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。


  4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股 份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约及争议的解决等。


  5、验资报告和合并后公司的资产负债表;


  6、修改后的公司章程或章程修正案;


  7、在报纸上登载合并公告一次的证明;


  8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。


  9、合并后新公司股东会的决议;


  10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东名录》;


  11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;


  12、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;


  13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。


  14、合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。


  三、相关规定


  《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过,其中,有限公司股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以下表决权的股东通过,国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


  以上就是为大家介绍的关于公司法中公司合并的条件有哪些的相关内容。对一个公司的来说,合并可能是一件好事,也有可能是一件坏事,合并的结果是无从预知的。所以对待公司合并是十分谨慎的,需要通过股东大会的特别决议才能通过。





什么是企业的吸收合并

  在现在的生活中,有时候公司会因为经营不善或其他原因需要被其他公司收购,或者公司主动合作合并,什么是企业的吸收合并,什么是新设合并呢新设合并和吸收合并的区别在哪里,公司合并的法律特征又是什么接下来由的带你了解关于什么是企业的吸收合并的内容。




  一、什么是企业的吸收合并


  所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过定立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。


  吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。


  并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  二、公司合并的法律特征


  公司合并具有以下几个法律特征:


  1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为,须以当事人之间订立有合并协议为前提。


  2、公司合并是当事人之间的一种自由行为,其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。


  3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。


  三、我国企业兼并的主要形式


  兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式:


  1、承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。


  2、购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。


  3、吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。


  4、控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。


  通过以上整理的资料,你知道什么是企业的吸收合并了吗其实,在企业兼并中,有承担债务式,购买式,吸收股份式或者控股式等多种方式,而对于公司合并也可以根据当事人的意识。如果有其他法律问题,可以咨询的律师。







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