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召开股东大会的流程是怎样的 外商股权转让的税费

发布时间:2021年2月13日 长沙公司收购律师  Tags: 召开股东大会的流程是怎样的,外商股权转让的税费

 唐国忠律师长沙公司收购律师,现执业于北京德恒(长沙)律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

召开股东大会的流程是怎样的

  公司在对一些重大事项进行表决之前,一般是需要先召开股东大会,有各个股东充分了解清楚事情的情况之后,才对事情投票作出决议。不过这召开股东大会也是有一定流程的,那到底召开股东大会的流程是怎样的呢我们一起在下文中进行具体了解吧。


  一、股东大会的召集


  1、股东大会的主持


  根据《公司法》第一百零一条的规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。由此可见,监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。


  2、股东大会的会议通知


  召开股东大会会议,公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行元记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司在计算会议通知的起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。


  3、股东大会会议


  公司应当每年召开一次年会。


  年会应当于上一会计年度结束之日起的6个月内举行,即最迟不得晚于6月30日召开。


  4、股东的出席和代理出席


  股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人代为出席和表决,但股东应以书面形式委托代理人,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。如果委托人为法人,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和持股凭证;接受委托代理他人出席会议的,应当出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。元记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时止,将股票交存于公司。


  二、股东的临时提案


  股东大会审议的事项,一般由董事会提出。但是,股东有时也会有一些较为重大的事项提交股东大会审议而没有被董事会提出来,因此,《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东临时提案权:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。当然,临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。


  三、提议召开临时股东大会


  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:


  董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;


  公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;


  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;


  董事会认为必要时;


  监事会提议召开时;


  公司章程规定的其他情形。


  四、股东大会的议事规则


  股东大会的议事规则是指股东大会开会期间必须遵守的一系列程序性规定,这些规定是股东大会是否规范运作、其决议是否存在瑕疵的前提和基础。


  在议事规则里,可以规定股东大会如何召集、召开,其职权如何行使,审议和决定事项的提案等一系列运作细则。股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东不得参加前款规定事项的表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决权总数。


  五、股东大会决议的无效与撤销


  公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


  人民法院可以应公司的请求,要求提起诉讼的股东提供相应担保。公司根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。





外商股权转让的税费

  我们都知道国家现在为了减轻人民的负担,减少了很多税收,但是国家财政收入的主要来源还是税收,有的税收还是需要积极缴纳的。例如外商股权转让,就需要缴纳一定的税费。下面就为大家介绍一下外商股权转让的税费。




  一、外商股权转让的税费


  外商投资企业股权转让所涉及的税种主要有三种,分别为:企业所得税、营业税、印花税。


  1、企业所得税:根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,外商投资企业的外方投资者应就其股权转让收益缴纳外国企业所得税,外商投资企业的外方投资者应就其股权转让收益缴纳外国企业所得税,其税率为所获得收益的20%。


  2、营业税:如果投资者系以无形资产投资入股,包括商标、专利、专有技术、著作权、商标等无形资产或者以土地使用权出资入股的,在转让股权时,应交纳转让价格5%的营业税。如果转让价格明显偏低且无正当理由的,中国税务机关有权核定其转让价格作为营业税的纳税基础。


  3、印花税:主要是针对合同及其他文书征收的税种,税率为万分之五,计税基础为股权转让价格或股权的实际价值。在实例操作中,外资企业的外方投资者通过无偿方式将其出资转让给受让人,其主要目的是为了规避中国税法方面的规定。因投资者系以现金出资,故在无偿转让的情况下,转、受让双方无须因该转让向中国的税务机关支付任何税款。


  二、外资企业股权转让条件


  1、外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》;


  2、外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准,并到原登记机关办理股权变更登记;


  3、股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。


  三、外资企业股权转让注意事项


  1、股权转让须经董事会全体董事一致通过;


  2、股权转让后,其股权结构应符合国家产业政策,须中方控股的,外方不得控股;


  3、股权转让后外方的持股比例低于25%的企业,在税收政策上视同内资企业,成立不足十年的生产加工企业,若在此之前享受了税收优惠政策,须依法补税;


  4、除非股权转让后变更为内资企业,否则不得将股权转让给中方的自然人。


  5、外商投资企业通过股权变更转变为内资企业的,未经国家授权投资的机构或者授权的部门批准,不得由一个中方股东申请变更登记为有限公司。


  以上就是为大家介绍的关于外商股权转让的税费的相关内容。外国的商人来中国做生意,消耗中国的资源,赚中国的钱,难道不需要为中国交税吗如果不交税的话,那对中国做生意的人岂不是很不公平了所以希望每个人都能积极纳税。







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