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股权转让必须更改公司名字吗?隐名股东的成立条件

发布时间:2021年1月30日 长沙公司收购律师  Tags: 股权转让必须更改公司名字吗,隐名股东的成立条件

  唐国忠律师长沙公司收购律师,现执业于北京德恒(长沙)律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

股权转让必须更改公司名字吗?

  我们都知道,股权转让涉及的问题比较复杂,除了双方要签订股权转让协议之外,要处理的其他手续还很多,还有一系列流程要走。对于股权的转让人和受让人来说,处理好股权转让的问题都十分重要。那么,股权转让必须更改公司名字吗股权转让的流程有哪些

  一、股权转让需要办理的手续

  一般情况下,股权转让经过以下手续:

  首先需要您将股权转让给第三方,与第三方签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

  需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

  需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

  需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

  需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。

  在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

  股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

  二、股权转让的一般程序

  根据我国现行法律、法规及行政规章的规定,股权转让的程序主要如下:

  召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

  聘请律师进行律师尽职调查。

  出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

   出让方企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。

  评估、验资。

   出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

   出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按照《中华人民共和国工会法》规定的程序形成职代会决议。 有限公司需召开股东大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

   股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。

  出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

   由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。

  到各有关部门办理变更、登记等手续。

  三、股权转让必须更改公司名字吗

  通常情况下,股权的转让不会更改公司的名字。因为公司名字的变更有其具体的规定,通常需要经股东大会三分之二以上多数的同意。即使股东占绝大多数股也不能随便更改公司名称,还需要经过股东大会。可见,股权转让与更改公司名字并没有直接的关系。

  变更公司名称所需的材料包括以下几种:

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  3、公司章程修正案或新修订的公司章程;

  4、法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  5、《企业名称预先核准通知书》

  6、公司营业执照正副本;

  7、股东决定。

  以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明;与原件一致;并由股东加盖公章或签字。

隐名股东的成立条件

  核心内容:隐名股东给公司的正常经营秩序带来严重的法律风险。在公司经济效益好盈利的情况下,隐名股东主张股东的权利;在公司连年亏损的情况,隐名股东又主张债权人的权利。隐名股东此项举措严重的损害了公司的整体利益,直接损害了显名股东的合法权益。在本文中,的将为您介绍公司隐名股东的成立条件,希望能对您有所帮助。

  对隐名股东资格的认定不能一概而论,既不能简单的否定,也不能完全肯定,应针对不同的案情,区别对待。

  一、隐名股东的类型

  在司法实践中,常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类:

  一类是涉及公司内部关系的纠纷,主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担纠纷、出资纠纷等;

  另一类是涉及公司外部关系的纠纷,主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。

  二、隐名股东的认定

  对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷处理时,我们仍应坚持;双重标准,内外有别;的处理公司法问题的这一基本原则,从公司内部关系和外部关系两个角度入手。

  具体而言,其一、在处理公司内部关系引发的纠纷时,主要应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别,只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定,就应对双方具有约束力。在公司内部,这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配而已,并不涉及公司以外的第三人的利益,所以,只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意,就应该确认该契约的法律效力,从而确认隐名股东的股东资格;其二、在处理公司外部法律关系时,则应遵循公示主义原则和外观主义原则,维护交易秩序和安全,保护善意第三人利益。公示主义原则和外观主义原则是在追求效率的同时,确保商事主体的信用和正常的商事秩序。

  在涉及第三人时,则要首先迅速、准确、权威的判定隐名投资人和显名投资人谁是法律所确认的股东,因为登记的形式主要是对外,是为第三人更容易判断和辨识,在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实际特征更有意义,也更容易辨识。股东在法律上表现的实质特征的功能主要是对内,用于确定股东之间的权利义务,在解决股东之间的争议时实质特征意义优于形式特征,而签署公司章程反映行为人作为股东的真实意思表示,其效力又应优于其他实质特征,所以在与公司交易时认定股东资格的凭证应当是工商登记,显名投资人应被确认为公司股东。



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