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上市公司合并流程是怎样的 公司派生分立需要减资吗

发布时间:2021年2月20日 长沙公司收购律师  Tags: 上市公司合并流程是怎样的,公司派生分立需要减资吗

  唐国忠律师,长沙公司收购律师,现执业于北京德恒(长沙)律师事务所,具有丰富的法律务实经验,深厚的法律功底,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础,以严格的服务制度为保障,以良好的社会关系为通道,以娴熟的职业技能为手段,竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

  

上市公司合并流程是怎样的

上市公司合并流程是怎样的

一、订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款,公司法没有规定。合并协议的主要内容可以参考以下内容,包括:

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、职工安置办法;

7、违约;

8、解决争议的方式;

9、签约日期、地点;

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

二、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以公司合并的决定权不在董事会,而在股东会,参与合并的各公司必须经各自的股东会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

我国公司法分别对有限公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东会特别决议通过。其中,有限公司股东会对公司合并的决议,必须经代表表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的通过。

三、编制资产负债表和财产清单

四、通知债权人和公告

我国公司法规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定,参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

五、主管机关批准

公司法规定:“股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以,主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

六、办理公司变更、注销登记

公司合并后,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

什么是公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

公司派生分立需要减资吗

公司派生分立需不需要减资

当公司派生分立导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序。因为法定减资程序的目的在于保护公司债权人,而公司分立的法定程序已经为公司债权人提供了保护,因此也就不再需要减资程序。

公司分立的具体情况

公司分立的程序与公司合并基本一致,对于股东会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在:

1.;派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。分立的企业在承担连带后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按约定处理,没有约定或约定不明的,按分立时的资产比例分担。

2.无论公司分立是否导致原公司债务转移,都必须经过全体债权人的同意;未经债权人同意,分立不对其发生效力,债权人可以要求分立后的公司共同承担连带。

3.公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序,但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

4.债权债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

从以上分析,我们可以看出在我国法律规定当中,公司进行派生分立的过程当中以及程序完结之后,并不需要进行公司的减资,;因为公司减资所减去的是公司的注册资金,在公司成立时就已经缴纳,;还有什么问题的可以选择咨询律师,也提供律师在线咨询服务,欢迎您进行法律咨询。



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